【环球鞋网】停牌达半年之久的泰亚股份终于揭开了重大资产重组的面纱。公司拟通过资产置换、发行股份收购及非公开发行募集配套资金等方式，实现主营业务从鞋底生产与销售到影视剧制作发行的“逆袭”。

　　主营业务的“逆袭”

　　资料显示，泰亚股份目前主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱。

　　根据重组预案，公司拟以所持的全部资产和负债与欢瑞世纪全体股东所持的欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买。

　　同时，公司向总经理林松柏发行股份募集2.2亿元配套资金用于本次交易的现金支付，拟置出资产由林清波及丁昆明以3000万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。拟置出资产的预估值约为7亿元，欢瑞世纪100%股权的预估值约为27.38亿元，配套募集资金的发行价格为7.95元/股。

　　整个交易完成后，公司主营业务将由鞋底的生产与销售转变为影视剧制作发行及相关衍生业务。

　　公司表示，通过本次交易，将公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的影视剧制作发行及衍生业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

　　卖股不卖壳

　　尽管交易完成后，公司的整个业务发生彻底的改变，但预案称此次交易并不构成借壳上市，理由是其实际控制人未发生变化。

　　这体现了整个交易结构设计的魔力：泰亚股份原控股股东为泰亚国际，持有其总股本的53.17%，在今年3月（公司停牌筹划重组期间）进行了一系列转让，其中林诗奕受让3400万股（占公司总股本的19.23%）成为公司第一大股东，丁昆明受让2000万股，林清波受让1600万股，林健康受让1400万股，林建国受让1000万股。这种特别的股权安排为后续的操作留下了空间，加上此次交易过程中向林松柏的定增募资，最终保证了林诗奕和其父亲的实际控制人地位。

　　据预案，此次交易结束后，林诗奕与林松柏直接和间接持有泰亚股份的股份比例合计约18.39%，仍是第一大股东。欢瑞世纪控股股东陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份的比例合计约为13.33%。

　　众影星享“盛宴”

　　值得注意的是，泰亚股份此次重大资产重组的交易对方包括浙江欢瑞61个股东，其中不仅包括光线传媒、掌趣科技，还包括一大串影视明星，包括何晟铭、杨幂、贾乃亮等。

　　数据显示，此次交易前，掌趣科技持有欢瑞世纪504.832万股，持股比例4.67%；光线传媒持有450万股，持股比例4.17%；何晟铭持股100万股，持股比例0.93%；杨幂持股50万股，持股比例0.46%；贾乃亮持股20万股，持股比例0.19%。

　　公告进一步显示，其中杨幂在2011年10月出资了30万元参股，并在今年6月出资507万元受让了20万股股份，最新的持股比例是0.46%。杨乐乐是在今年2月第一次介入，以1000万元的价格受让了50万股。贾乃亮在今年6月第一次成为公司股东，以50万元的价格获得20万股公司股份，每股成本仅2.5元。

　　回到基本面，欢瑞世纪主营业务为影视剧的投资制作与发行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。截至预案披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧(享有版权)共有16部，包括《胜女的代价》、《王的女人》、《少年神探狄仁杰》、《少年四大名捕》、《古剑奇谭》等，并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》和《昆仑沧海》等主要版权改编权。

　　财务数据显示，截至2013年年底，欢瑞世纪的资产总计9.1亿元，归属于母公司所有者权益合计5.07亿元，2013年度营业收入2亿元，净利润5125万元，2012年度营收2.59亿元，净利润8385万元。欢瑞世纪原股东共同承诺，2014年至2016年净利润不低于1.75亿元、2.27亿元和2.95亿元，扣非后分别不低于1.6亿元、2.06亿元和2.7亿元。

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（环球鞋网 小武编辑）