试点企业所出现的矛盾，恰恰是因为公司治理“制衡”机制缺失而产生。

      透过“总经理”，我们能够看到董事会治理许多问题的本质。最近两年来，笔者一直在跟踪研究中央董事会试点企业的表现情况。其中，试点企业的“总经理”角色表现，格外引人注目。

      易出现消极执行现象

      众所周知，董事会决策、总经理执行，总经理实施、董事会监督，是国际公司治理理论和实践的内在要求与特征。这一要求和特征，客观地决定了董事会与总经理之间必然会产生这样或那样的矛盾。应该说，这些矛盾的存在，不仅是正常的，而且是公司治理“制衡”机制发生作用的常态表现。

      但笔者发现，试点企业所出现的这一矛盾，其原因恰恰相反，即矛盾不是由于公司治理“制衡”机制发生作用而存在，而是因为公司治理“制衡”机制缺失而产生！——总经理仍由国资委选派，董事会不拥有总经理的聘任解聘权。

      笔者注意到，有的总经理反映，由于自己也要对国资委负责，所以当董事会要求其执行他(她)表决投了反对票的决议时，将难以做到不打折扣地予以实施。

      与“董事”角色错位

      中央企业董事会试点毕竟是一个新生事物。对于总经理来说，同样面临一个“董事”角色调整和适应的过程。就现阶段看，有的企业总经理(不仅是总经理，还包括副总经理等)在参与董事会决策时，常常发生角色“错位”现象。表现为不是以“董事”的立场看待经理层所提交的议案，而是更多地从自身执行者的角度给以评判，尤其是在面对重大投融资、预算方案、决算方案的决策之时。

      因此，总经理是否一定要进入董事会，从董事会的独立性角度看，就非常值得认真研究；如果再搭上副总经理等其他经理层成员，那么，不仅董事会难以独立，就连董事成员也将更难以独立。

      易沦为“副总经理”

      在董事长与总经理两职分离的企业，董事长往往既是法定代表人，又是党委书记，因此，董事长事实上是极其“强势”的。此时，如果总经理或者由于心态好、能力弱，或甘愿示弱，那么，他(她)就容易沦为“第一副总”或“常务副总”。而如果总经理也不示弱，并认为自己也对国资委负责，则他(她)与董事长间的关系将会变得比较紧张。

      笔者研究认为，前一种情形的出现，在于“法定代表人”和“党委书记”两大“中国元素”权责的叠加，并未使董事长的职权、地位因新《公司法》而有明显的弱化，相反有的企业仍然很强。而后一种情形的产生，则完全归咎于总经理不为董事会所能聘任或解聘而致。

      受困于公司管理体制

      笔者同时注意到，有些企业的公司管理体制非常不顺。一方面，不顺表现在集团领导成员在所出资公司(子公司或子企业)兼职过多。像集团董事长兼任子公司董事长、子公司总经理出任集团董事会董事这样的情形，就令集团总经理很难正常行使职权。

      另一方面，不顺表现为董事会之于副总经理等人员聘任决定权的未归位。
 
      由于总经理不能像真正意义的董事会下的总经理那样，去拥有和履行公司法所赋予的应有权利，所以，不难想象，总经理连副总经理、总会计师和中层管理人员的聘任解聘提名权都不享有，又怎么能够率领团队而有力有效地开展工作呢？
   
      由此可见，“总经理”所折射出来的问题是深刻的，令人深思！从问题所及层面之广和程度之深看，似乎很能反映国有企业公司治理和董事会建设的现状，而不仅仅是中央企业董事会试点工作情况的写照。